Algemene Voorwaarden

1.1 ITG: ITG Consultancy B.V., gevestigd te Zoetermeer (2719 EP) aan Einsteinlaan 20, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 90917316.

1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die met ITG een overeenkomst aangaat of wil aangaan.

1.3 Overeenkomst: iedere afspraak tussen ITG en Opdrachtgever inzake de levering van Diensten en/of Software.

1.4 Diensten: alle door ITG te verlenen werkzaamheden, waaronder, maar niet beperkt tot, consultancy, Lean-sessies, ontwikkeling van (AI-)software, integraties, automatiseringen, branding en Platformdiensten.

1.5 Software: alle door ITG ontwikkelde of geleverde programmatuur (inclusief eventuele broncode), modules, (AI-)modellen of andere digitale producten.

1.6 Klantdata: alle gegevens die Opdrachtgever aan ITG verstrekt of waartoe ITG anderszins toegang heeft in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder persoonsgegevens en bedrijfsinformatie.

1.7 Platform: een door ITG ontwikkelde of beheerde softwareomgeving die Opdrachtgever na oplevering in gebruik neemt, inclusief de daarin opgenomen AI-componenten, koppelingen en automatiseringen.

1.8 Platformdiensten: de diensten die ITG levert om een Platform te hosten, beheren, onderhouden, ondersteunen en door te ontwikkelen, zoals nader geregeld in Deel B.

1.9 Servicepakket: een in de Overeenkomst benoemd pakket van Platformdiensten met een vaste maandprijs (Digital Assistance).

1.10 Kosten van Derden: kosten van hosting, licenties, API-gebruik, AI-verbruik (tokens), dataverkeer en vergelijkbare gebruiksafhankelijke kosten die door een derde partij in rekening worden gebracht.

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachten en Overeenkomsten tussen ITG en Opdrachtgever.

2.2 Inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen zijn alleen geldig indien schriftelijk bevestigd door ITG.

2.4 Indien een bepaling nietig of onafdwingbaar blijkt, blijven overige bepalingen van kracht.

2.5 Deel B is aanvullend van toepassing op alle Platformdiensten. Bij strijdigheid tussen Deel A en Deel B gaat Deel B voor wat betreft Platformdiensten.

3.1 Offertes zijn vrijblijvend tenzij anders vermeld.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand bij schriftelijke aanvaarding van een offerte of bevestiging van een opdracht door ITG.

3.3 Mondelinge toezeggingen binden ITG pas na schriftelijke bevestiging.

4.1 Alle prijzen zijn exclusief btw.

4.2 Betalingstermijn: 14 dagen na factuurdatum.

4.3 Bij te late betaling is wettelijke rente verschuldigd.

4.4 Incassokosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.

4.5 ITG mag werkzaamheden opschorten bij niet-betaling.

4.6 ITG mag periodieke tarieven, waaronder die van Servicepakketten en uurtarieven, jaarlijks per 1 januari aanpassen op basis van de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS. ITG informeert Opdrachtgever ten minste één maand vooraf.

4.7 Kosten van Derden zijn niet in de prijzen begrepen, tenzij de Overeenkomst een fair-usedrempel vermeldt. Artikel 19 regelt de doorbelasting.

4.8 Bij Servicepakketten met een jaarlijkse looptijd kan Opdrachtgever kiezen voor vooruitbetaling van het volledige jaar. In dat geval is één maand van de looptijd kosteloos, zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

5.1 ITG voert Diensten uit naar beste inzicht en vermogen.

5.2 Opdrachtgever levert tijdig alle benodigde informatie.

5.3 Lean-sessies maken integraal deel uit van de werkwijze.

5.4 Wijzigingen in scope worden eerst schriftelijk afgestemd.

5.5 ITG mag derden inschakelen.

6.1 Alle IE-rechten op Diensten, Software, frameworks, AI-componenten en methodieken berusten bij ITG.

6.2 Gebruik van modulaire bouwstenen leidt niet tot overdracht van eigendom.

6.3 Alleen schriftelijk overeengekomen maatwerk kan na betaling worden overgedragen, met uitsluiting van generieke ITG-technologie.

6.4 Open-source en bestaande ITG-componenten blijven eigendom van respectieve rechthebbenden.

6.5 Broncode wordt alleen verstrekt indien schriftelijk overeengekomen.

6.6 Voor Software en Platforms onderscheidt ITG drie lagen:

a. Laag 1, basismodules: generieke componenten, architectuur, AI- en datamodellen, prompts, workflows, agentstructuren en ontwikkelmethodiek van ITG. Deze blijven eigendom van ITG en worden aan Opdrachtgever in licentie gegeven voor de duur van de Overeenkomst.

b. Laag 2, configuratiemodules: door ITG voor meerdere opdrachtgevers herbruikbare inrichtingen en instellingen. Deze blijven eigendom van ITG en worden in licentie gegeven.

c. Laag 3, klantspecifiek maatwerk: functionaliteit die uitsluitend en aantoonbaar is gebaseerd op de eisen, wensen en context van Opdrachtgever. Hierop kan Opdrachtgever na volledige betaling een gebruiksrecht of eigendom verkrijgen, voor zover schriftelijk overeengekomen.

6.7 Het proces dat tot een Platform leidt, waaronder het ontwerp-, ontwikkel- en optimalisatieproces, en de daarbij opgedane kennis en ervaring, blijven te allen tijde bij ITG. ITG mag deze toepassen in andere sectoren, contexten en toepassingen, met inachtneming van artikel 8 en 9.

7.1 Opdrachtgever verleent ITG een licentie om aangeleverde materialen te gebruiken voor uitvoering van de Overeenkomst.

7.2 Opdrachtgever garandeert dat dit geen rechten van derden schendt.

7.3 Opdrachtgever vrijwaart ITG tegen claims van derden.

7.4 Resultaten mogen intern gebruikt worden, niet extern verspreid zonder toestemming.

8.1 Partijen houden vertrouwelijke informatie geheim.

8.2 ITG-technologie en methodieken gelden als vertrouwelijk.

8.3 ITG gebruikt Klantdata uitsluitend voor de Overeenkomst.

8.4 Geheimhouding blijft ook na beëindiging gelden.

9.1 ITG is verwerker, Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke.

9.2 ITG verwerkt persoonsgegevens uitsluitend volgens instructie.

9.3 Beveiligingsmaatregelen: ITG treft passende technische en organisatorische maatregelen, waaronder:

a. toegangsbeperking op basis van rollen en rechten;

b. gebruik van beveiligde cloudomgevingen;

c. versleutelde dataverbindingen waar passend;

d. logging en basisbeveiliging tegen ongeautoriseerde toegang;

e. interne geheimhouding en bewustwording.

9.4 De onderliggende infrastructuur (servers, netwerken, fysieke beveiliging, basis cloud security) wordt geleverd door gespecialiseerde cloudproviders. De primaire beveiligingsverantwoordelijkheid voor deze lagen berust bij deze partijen.

9.5 Beveiligingsincidenten: Bij een datalek binnen de invloedssfeer van ITG:

a. informeert ITG Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging;

b. verleent ITG medewerking bij onderzoek;

c. treft ITG herstelmaatregelen binnen haar oplossingslaag.

9.6 ITG garandeert niet dat beveiligingsincidenten volledig kunnen worden uitgesloten.

9.7 ITG mag subverwerkers inzetten onder AVG-conforme overeenkomsten.

9.8 Voor Platformdiensten sluiten partijen een verwerkersovereenkomst volgens het standaardmodel van ITG, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Deze verwerkersovereenkomst maakt deel uit van de Overeenkomst.

10.1 Onderhoud valt alleen onder de Overeenkomst indien apart afgesproken.

10.2 Servicepakketten, SLA’s en losse supporturen gelden als aparte afspraken en worden geregeld in Deel B.

10.3 Werk buiten scope wordt apart gefactureerd.

11.1 ITG levert conform afgesproken specificaties.

11.2 Software is niet gegarandeerd foutloos.

11.3 Garantie vervalt bij wijzigingen door derden.

11.4 Opdrachtgever vrijwaart ITG bij gebruik volgens instructies.

12.1 Aansprakelijkheid van ITG is beperkt tot directe schade tot maximaal de contractwaarde met een absoluut maximum van €5.000, tenzij verzekering meer uitkeert.

12.2 Data-incidenten: ITG is alleen aansprakelijk voor schade die het directe gevolg is van aantoonbare toerekenbare tekortkoming van ITG zelf.

12.3 ITG is niet aansprakelijk voor incidenten voortkomend uit:

a. infrastructuur van derden (cloudproviders);

b. onjuist gebruik door Opdrachtgever;

c. cyberaanvallen, ransomware of inbraken buiten redelijke invloedssfeer.

12.4 Uitsluitingen: ITG is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade, reputatieschade, gederfde winst, verlies of corruptie van data, of boetes van toezichthouders.

12.5 Uitsluitingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid.

13.1 Nederlands recht is van toepassing.

13.2 Geschillen worden voorgelegd aan de rechtbank Den Haag.

13.3 Weens Koopverdrag is uitgesloten.

14.1 Ongeldigheid van een bepaling tast de rest niet aan.

14.2 Wijzigingen zijn alleen schriftelijk geldig.

14.3 Nederlandse tekst prevaleert.

15.1 Deel B is van toepassing op iedere Overeenkomst waarbij ITG een Platform oplevert, host, beheert, onderhoudt, ondersteunt of doorontwikkelt.

15.2 De bouw of herbouw van een Platform wordt altijd afzonderlijk gescoped en geoffreerd. Een Servicepakket dekt uitsluitend de fase na oplevering.

15.3 Een Servicepakket is een dienstenabonnement en geen financieringsvorm.

16.1 ITG levert Platforms in twee modellen. Het gekozen model wordt in de Overeenkomst vastgelegd.

16.2 ITG Managed: ITG verzorgt hosting, infrastructuur, beveiliging op applicatieniveau, monitoring, updates, back-ups en support. De accounts bij hosting- en softwareleveranciers staan op naam van ITG of, waar overeengekomen, op naam van Opdrachtgever met toegang voor ITG.

16.3 Self-Managed: Opdrachtgever beheert de eigen infrastructuur, accounts, API-sleutels en betaalwijzen. ITG levert de Software, de inrichting en de overdracht, en optioneel support op basis van uren. Voor Self-Managed Platforms geldt een minimale afname van 5 uur per maand tegen het geldende uurtarief, met SLA-afspraken op maat.

16.4 Opdrachtgever kan van ITG Managed overstappen naar Self-Managed. ITG voert de migratie uit tegen het geldende uurtarief. Voor de overstap geldt de opzegtermijn van artikel 17.

16.5 Bij ITG Managed blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid en rechtmatigheid van de ingevoerde Klantdata en voor het gebruik van het Platform volgens de instructies van ITG.

17.1 Een Servicepakket heeft een looptijd van twaalf maanden, tenzij in de Overeenkomst een andere looptijd staat.

17.2 Na afloop wordt het Servicepakket stilzwijgend verlengd met telkens twaalf maanden, tenzij een van beide partijen uiterlijk twee maanden voor afloop schriftelijk opzegt.

17.3 Losse supporturen en Self-Managed support zijn per maand opzegbaar met een opzegtermijn van één maand.

17.4 Wijzigingen van Servicepakket (opschalen of afschalen) die voor de 20e van een maand schriftelijk zijn overeengekomen, gaan in per de eerste dag van de volgende maand. Afschalen is mogelijk per de eerstvolgende verlengingsdatum.

17.5 Bij beëindiging van het Servicepakket vervalt de licentie op laag 1 en laag 2 (artikel 6.6) na afloop van de overdrachtsperiode van artikel 21, tenzij partijen een voortgezette licentie overeenkomen.

18.1 De inhoud van een Servicepakket (dev-uren, reactietijden, sessies, rapportage, meerwerktarief) staat in de Overeenkomst of de bijbehorende pakketbijlage.

18.2 Onder onderhoud valt: het up-to-date houden van modellen, afhankelijkheden en beveiliging, het verhelpen van storingen en bugs, en het beantwoorden van technische vragen over het bestaande Platform.

18.3 Onder optimaliseren valt: het verbeteren van bestaande modules binnen de dev-uren van het Servicepakket, zoals prompt-tuning, kleine aanpassingen in flows en gebruikersbeheer.

18.4 Het toevoegen van nieuwe modules, nieuwe koppelingen of nieuwe gebruikersgroepen is nieuwbouw en valt buiten het Servicepakket, tenzij de pakketbijlage dit uitdrukkelijk opneemt. Nieuwbouw wordt afzonderlijk geoffreerd.

18.5 Meldingen worden ingedeeld in prioriteiten: P1 (Platform niet beschikbaar), P2 (kernfunctie werkt niet), P3 (bug, vraag of wens). Reactietijden gelden per prioriteit binnen kantoortijden (werkdagen 9:00 tot 17:00) en betreffen de tijd tot de eerste inhoudelijke reactie, niet de oplostijd.

18.6 Dev-uren die in een maand niet zijn gebruikt, vervallen aan het einde van die maand, tenzij de pakketbijlage bepaalt dat uren één maand mogen worden meegenomen.

18.7 Uren boven het Servicepakket worden gefactureerd tegen het meerwerktarief uit de pakketbijlage. Een werkdag op locatie wordt als 8 uur gerekend, reiskosten inbegrepen.

18.8 Een modelmigratie naar een nieuwe modelgeneratie of andere aanbieder, waarbij prompts, agents of workflows moeten worden herschreven en opnieuw getest, is nieuwbouw in de zin van artikel 18.4.

19.1 Kosten van Derden lopen bij voorkeur via accounts op naam van Opdrachtgever, gekoppeld aan de betaalwijze van Opdrachtgever. ITG krijgt toegang tot deze accounts voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst.

19.2 Waar Kosten van Derden via ITG lopen, geldt per Servicepakket een fair-usedrempel die in de pakketbijlage staat. Kosten boven deze drempel worden maandelijks doorbelast tegen kostprijs vermeerderd met een handlingvergoeding van 40%.

19.3 Opdrachtgever kan de handlingvergoeding op elk moment vermijden door de betreffende accounts op eigen naam te zetten. ITG werkt daaraan mee.

19.4 Bij accounts op naam van Opdrachtgever sluit Opdrachtgever zelf de gebruiks- en verwerkersvoorwaarden met de betreffende aanbieder. ITG adviseert over passende instellingen, waaronder het uitsluiten van modeltraining op Klantdata.

19.5 ITG is niet aansprakelijk voor prijswijzigingen, beschikbaarheid, wijzigingen in voorwaarden of het staken van diensten door aanbieders van Kosten van Derden.

20.1 ITG mag updates uitrollen op laag 1 en laag 2 (artikel 6.6) om beveiliging, stabiliteit en compatibiliteit te waarborgen. ITG informeert Opdrachtgever vooraf bij updates die de werking van het Platform merkbaar veranderen.

20.2 Opdrachtgever accepteert dat het weigeren van beveiligingsupdates de garantie van artikel 11 doet vervallen voor de gevolgen daarvan.

20.3 Wijzigingen aan het Platform door Opdrachtgever of door derden zonder schriftelijke afstemming met ITG vallen buiten het Servicepakket. Herstel van de gevolgen wordt tegen het meerwerktarief gefactureerd.

21.1 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden ook, heeft Opdrachtgever gedurende een overdrachtsperiode van twee maanden na de einddatum recht op:

a. een export van de Klantdata in een gangbaar, machineleesbaar formaat;

b. de documentatie die nodig is voor gebruik van laag 3 maatwerk;

c. broncode en configuratie van laag 3 maatwerk, voor zover eigendom of gebruiksrecht daarop is overeengekomen (artikel 6.6c);

d. redelijke medewerking aan migratie naar een andere omgeving of dienstverlener.

21.2 Laag 1 en laag 2 worden niet overgedragen. Waar laag 3 maatwerk niet zonder laag 1 of laag 2 kan functioneren, kunnen partijen een voortgezette licentie overeenkomen tegen een afzonderlijk te bepalen vergoeding.

21.3 Werkzaamheden voor overdracht en migratie worden gefactureerd tegen het geldende uurtarief. Een data-export in standaardformaat is eenmalig kosteloos.

21.4 Na afloop van de overdrachtsperiode verwijdert ITG de Klantdata uit haar omgevingen, met uitzondering van gegevens die ITG op grond van een wettelijke bewaarplicht moet bewaren.

21.5 Bij opzegging door Opdrachtgever is geen vergoeding verschuldigd voor de resterende looptijd van een Servicepakket, anders dan de reguliere maandtermijnen tot de einddatum volgens artikel 17.

22.1 ITG verleent geen exclusiviteit. ITG mag haar kennis, methodieken, Software en Platforms inzetten voor andere opdrachtgevers, ook in dezelfde sector als Opdrachtgever, met inachtneming van artikel 8 en 9.

22.2 Een markt- of concurrentieafspraak geldt alleen als deze in een afzonderlijke, door beide partijen ondertekende bijlage is vastgelegd. Deze bijlage benoemt ten minste: de afgebakende markt, de looptijd, en de minimale afname door Opdrachtgever waaraan de afspraak is gekoppeld.

22.3 Een markt- of concurrentieafspraak eindigt van rechtswege zodra de minimale afname uit de bijlage niet meer wordt gehaald of de bijbehorende Overeenkomst eindigt.

22.4 Een markt- of concurrentieafspraak beperkt nooit de rechten van ITG uit artikel 6 en 6.7.

23.1 ITG ontwikkelt en levert AI-componenten; Opdrachtgever zet deze in binnen de eigen organisatie. Voor zover de AI-verordening (EU) 2024/1689 van toepassing is, geldt ITG als aanbieder van de door haar ontwikkelde componenten en Opdrachtgever als gebruiksverantwoordelijke.

23.2 AI-componenten leveren beslissingsondersteuning. Beslissingen met rechtsgevolgen of vergelijkbare gevolgen voor personen worden door een mens bij Opdrachtgever genomen. Opdrachtgever richt het menselijk toezicht daarop in.

23.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de kwaliteit, volledigheid en rechtmatigheid van de gegevens die in het Platform worden ingevoerd, en voor het gebruik van het Platform binnen de door ITG geleverde instructies.

23.4 Opdrachtgever meldt aan ITG wanneer het Platform wordt ingezet voor een toepassing die onder de AI-verordening als hoog risico kan gelden. Partijen stemmen dan af welke aanvullende maatregelen en documentatie nodig zijn en wie deze draagt.

23.5 ITG gebruikt Klantdata niet voor het trainen van generieke AI-modellen en niet voor producten of diensten voor derden. ITG mag Klantdata wel verwerken voor zover nodig voor het functioneren, beheren, beveiligen, ondersteunen en doorontwikkelen van het Platform binnen de Overeenkomst.

24.1 Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde: de ondertekende Overeenkomst of offerte, de pakketbijlage, de verwerkersovereenkomst, Deel B, Deel A.

24.2 Deel B treedt in werking op de datum van publicatie en geldt voor Overeenkomsten die daarna tot stand komen. Voor lopende Overeenkomsten geldt Deel B vanaf de eerstvolgende verlenging, tenzij partijen eerder schriftelijk anders overeenkomen.